南方泵业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

  本次重组、这次发行、 公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易

  《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）

  诚投资管理合伙企业（有限合伙）、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、

  钱立强、顾建平、郭延平等交易对方合法持有的金山环保 100%股权。同时为提

  公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 5,000 万元。

  环保 100%股权作价 179,379.80 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方

  支付全部交易对价，合计发行 68,309,139 股，具体发行股份数如下表所示：

  公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 5,000 万元。本次

  权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014 年 12 月 31

  日为基准日，金山环保的归属于母公司股东权益合计为 73,052.92 万元，金山环

  环保 100%股权和拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤

  会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 29.28 元/股。本次股票发

  行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，这次发行股票购买资产的

  度股东大会审议通过。公司于 2015 年 5 月 11 日公告了 2014 年度权益分派实施

  公告并于 2015 年 5 月 19 日完成了权益分派实施。据此，这次发行股份购买资产

  十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 28.53 元/股。公司 2014 年度权益分

  1 元人民币现金)已于 2015 年 5 月 19 日完成了权益分派实施。据此，本次配套

  确定这次发行股份购买资产的发行股份价格为 26.26 元/股。按照上述发行价格

  计算，本次交易中，南方泵业将向金山集团等 45 位交易对方发行股份 68,309,139

  本次募集配套资金拟向上市公司实际控制人沈金浩发行不超过 1,406,964

  股，募集资金不超过 4,000 万元；拟向上市公司董事、总经理沈凤祥发行不超过

  351,741 股，募集资金不超过 1,000 万元。最终发行数量将由公司董事会根据股

  金山集团、钱盘生和钱伟博承诺标的公司于 2015、2016、2017 会计年度实

  现的年度税后净利润应分别不低于人民币 12,000 万元、19,000 万元、30,000 万

  千德投资等其他 42 位交易对方 行的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。

  相关规定，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。同时，认

  司股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》

  本次交易前，沈金浩持有上市公司 36.43%的股权，为本公司实际控制人。

  在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后沈金浩合计持有公司 28.92%股权；

  29.19%股权。因此，本次交易后沈金浩仍为上市公司实际控制人，本次交易不会

  本次交易完成后，按照向交易对象发行股份 68,309,139 股，不考虑配套融

  资发行股份，本公司的股本总额将增加至 331,424,679 股，符合《创业板上市规

  定》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、

  司总股本的比例不少于 25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》

  本次交易前公司的总股本为 263,115,540 股。本次交易，南方泵业拟向交易

  对方，发行公司股份 68,309,139 股。此外，拟向公司实际控制人沈金浩发行股

  份募集配套资金不超过 4,000 万元，不超过 1,406,964 股；拟向公司董事、总经

  理沈凤祥募集配套资金不超过 1,000 万元，不超过 351,741 股。

  本次交易将新增购买资产发行股份 68,309,139 股，募集配套资金发行股份

  根据南方泵业 2014 年度审计报告、2015 年 1-6 月半年报及经天健会计师事

  2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准南方泵业股份有限公司向江

  本次交易前，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月实现的基本每股收益为

  0.76 元/股和 0.32 元/股，根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》(天健审

  金山集团、钱盘生和钱伟博承诺，金山环保 2015、2016、2017 会计年度实

  现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币 12,000 万元、19,000 万元、30,000

  2014 年 12 月 31 日，金山环保合并资产负债表中归属于母公司股东权益合计为

  154.39%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价 179,379.80 万元。

  根据《发行股份购买资产协议》内容，转让方承诺，转让方应遵守或促使核心团队其他

  成员在标的股权交割之日起 5 年即 60 个月内不得从金山环保及其子公司离职。本次交易中

  持有受让方股权的核心小组成员如违反上述任职期限约定的，应以所持上市公司股份赔偿上

  市公司，所持股份不足的，现金赔偿。存在交易标的核心团队离职后，因为持有上市公司股

  截至报告书首次披露日，金山环保新建实验室及实验室加层共计 1,325 平方

  上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、

  伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、

  周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、

  山环保 100%股权作价 179,379.80 万元出售给南方泵业，南方泵业以发行股份的

  南方泵业将向交易对方发行股份 68,309,139 股，具体发行股份数如下表所

  股份募集配套资金，募集资金总额将不超过 5,000 万元。本次交易募集的配套资

  沈金浩先生，董事长，公司实际控制人，1963 年 1 月出生，中国国籍，无

  塘电镀五金厂财务科长、副厂长； 1993 年起任杭州南方特种泵厂厂长，2005 年

  起任杭州南方特种泵业有限公司董事长；2009 年 9 月起任公司董事长。

  沈凤祥先生，董事，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学

  州南方特种泵厂会计、财务科长、副厂长，杭州南方特种泵业有限公司副总经理、

  2011 年我国颁布的《产业体系调整指导目录(2011 年本)》，将污水处理业务

  列为鼓励类项目;同年 4 月，环保部下发了《关于环保系统逐步推动环保产业

  及再生利用设施建设规划>

  的通知》，提出要加快对部分已建污水处理设施进行升

  2013 年 8 月，国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》,提出到 2015

  镇污水处理规模达到 2 亿立方米/日以上，采取政府建网、企业建厂等方式，鼓

  2013 年 10 月，国务院颁布了《城镇排水与污水处理条例》，对污水处理行

  2014 年实施的《水污染防治计划》，预计国家将投入两万亿元来进行水污染

  用）合计将分别达到 10,583 亿元和 13,922 亿元，其中用于工业和城镇生活污水

  的治理投资将分别达到 4,355 亿元和 4,590 亿元。在此背景下，我国环保污水治

  2015—2020 年水环保产业中，水环境保护产品及设备的上涨的速度将达到 15%-20%

  推动深化与环保服务行业客户的合作伙伴关系。2014 年公司与西班牙安迅能水务公

  发展契机，利用政府推进“水十条”、“五水共治”等机会，实现产业价值链的延

  2013 年至 2014 年，金山环保与南方泵业之间无交易。南方泵业相关水泵产

  品可用于水处理业务，其中 CDL 系列不锈钢冲压焊接立式多级离心泵、CHL 系列

  不锈钢冲压焊接卧式多级离心泵、中开泵、WQ 系列潜污泵、NISO 系列端吸式离

  心泵、TD 系列管道泵等产品可用于供水、污水处理等设备和业务中；南方泵业

  中东部地区的二、三线城市均设有直属分支结构，拥有 100 多个网点，近千人的

  中心等高等院所开展了“国家环境保护特种膜工程技术中心”、“江苏省企业技术

  中心”、“江苏省环境保护水处理（膜）工程技术中心”、“无锡市企业院士工作站”、

  2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国

  发〔2010〕27 号），精确指出“充分的发挥长期资金市场推动企业重组的作用。进一步

  2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于逐步优化企业兼并重组市场环境

  的意见》（国发〔2014〕14 号），精确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势

  2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》

  （国发〔2014〕17 号），精确指出“鼓励市场化并购重组。充分的发挥资本市场在

  母公司股东纯利润是 7,364.80 万元和 8,771.37 万元，为同期上市公司归属于母

  钱伟博承诺：金山环保 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数（指金山

  后孰低者为准）分别不低于人民币 12,000 万元、19,000 万元和 30,000 万元。

  2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准南方泵业股份有限公司向江

  华以 2014 年 12 月 31 日为基准日对标的资产分别采取了资产基础法和收益法进行

  了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字[2015]第 3351 号）。其中， 采用

  资产基础法对交易标的做评估，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，交易标的

  评估价值为 83,056.77 万元，较评估基准日金山环保合并报表归属于母公司股东

  权益 73,052.92 万元增值率为 13.69%；采用收益法对交易标的做评估，在评

  准日金山环保合并报表归属于母公司股东权益 73,052.92 万元增值率 154.39%。

  最终根据金山环保真实的情况，确定采用收益法评估结果。金山环保 100%股权评

  根据南方泵业和金山环保经审计的 2014 年度财务数据及交易作价情况，

  本次交易前公司的总股本为 263,115,540 股。本次交易，南方泵业拟向交易

  对方共计支付公司股份 68,309,139 股。此外，拟向公司实际控制人沈金浩定向

  发行股份募集配套资金不超过 4,000 万元，不超过 1,406,964 股；拟向公司董事、

  总经理沈凤祥发行股份募集配套资金不超过 1,000 万元，不超过 351,741 股。

  本次交易将新增购买资产发行股份 68,309,139 股，募集配套资金发行股份

  根据南方泵业 2014 年度审计报告、2015 年 1-6 月半年报及经天健会计师事

  本次交易前公司的总股本为 263,115,540 股，沈金浩持有上市公司 36.43%

  在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 68,309,139 股股票，

  交易完成后沈金浩持有上市公司 28.92%股权，金山集团等 45 位交易对方共计持

  在足额募集配套资金的情况下，本次交易发行 70,067,844 股股票，其中向

  公司实际控制人沈金浩发行 1,406,964 股股票。交易完成后，沈金浩直接及间接

  合计持有上市公司 29.19%股权，金山集团等 45 位交易对方共计持有上市公司

  本次交易完成后，按照向交易对象发行股份 68,309,139 股，不考虑募集配

  套资金发行股份，本公司的股本总额将增加至 331,424,679 股，符合《创业板上

  市规定》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。根据《证

  众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上

  证券之星估值分析提示中金环境盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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